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鐵法煤業(集團)有限責任公司2013

發布時間:2014-05-19 已有: 人閱讀

  地產10 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書公司在建住宅為主。鑒于目前煤炭產品、房產土地的市場價格走勢存在不 因 素,未來公司存貨存在一定的跌價風險。 3. 短期償債壓力較大的風險 2009-2012 年 6 月末,公司流動負債余額分別為 462,006 萬元、 522,006 萬 元、 914,271 萬元和 1,043,268.77 萬元,增長幅度較大,分別占公司年度負債總 額的 59.47%、 65.69%、 89.2%和 84.28%。其中,短期借款迅速增長, 余額由 2011 年年初的 1.42 億元躍至年末的 15.86 億元。目前公司債務結構以流動負債為 主, 對銀行借款存在一定程度的依賴。 2009-2012 年 6 月末, 公司流動比率分別 為 1.79、 1.85、 1.19 和 1.29, 速動比率分別為 1.50、 1.50、 0.93 和 1.00, 公 司流動性指標狀況較好,短期償債能力處于行業先進水平。公司通過提高短期負 債比例節約了成本,但下一步隨著公司新建項目相繼投產,短期資金需求增加將 造成償債壓力的擴大,公司可能面臨一定的流動性風險。 4. 采礦權價值波動風險 根據長遠發展戰略規劃,公司自 2006 年就開始收購域外煤炭礦產資源。截 至 2012 年 6 月底,公司占有的煤炭資源量達到 84 億噸,可采儲量 62.6 億噸。 其中在內的資源儲量為 17.9 億噸,可采儲量約 8.69 億噸;山西、內蒙等 地獲取的資源儲量為 66.1 億噸,可采儲量約 53.9 億噸。公司采礦權賬面余額已 由 2008 年年末的 58,257 萬元增長到 2011 年末的 302,826 萬元,占總資產的比 ,公司已收購采礦權按照實際出讓價格入無 重為 13.7%。根據《企業會計準則》 形資產賬。而未來一段時間內,國內采礦權交易市場價格存在波動的可能性,這 將對公司資產狀況和生產經營產生一定的影響。 5. 未來資本支出較大風險 公司為擴充煤炭資源儲量、提高生產能力,在省內外均有資源收購和礦井建 設規劃,此外還有煤矸石發電、煤層氣開發等非煤業務的投資, “十二五”期間 項目投資總額預計達 155 億元左右,公司將面臨一定的資金壓力,存在未來資本 支出較大的風險。 6.所有者權益結構不穩定風險 2009-2012 年 6 月末,公司所有者權益總額分別為 100.32 億元、108.18 億 元、 117.9 億元和 124.71 億元。2009-2012 年 6 月末,未分配利潤余額分別為 15.48 億元、24.25 億元、35.03 億元和 37.42 億元,在所有者權益總額中占比 分別為 15.43%、22.41%、29.71%、30.00%。公司未分配利潤占所有者權益比例 不斷提高。 增長主要原因為近三年發行人主營業 健增長, 盈利能力持續增強, 往年的利潤大幅結余轉入未分配利潤科目所致。但未分配利潤過大,容易導致公 司一旦進行利潤分配,將減少發行人的凈資產,提高發行人的資產負債率,帶來11 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書一定程度的所有者權益結構不穩定風險。 7.應收賬款回收風險 2009-2012 年 6 月末,公司應收賬款分別為 9.67 億元、5.96 億元、5.14 億元和 12.83 億元。2012 年 6 月末大幅上升的原因主要是物流板塊業務帶來的 應收賬款增加,其中 6 月末物流板塊應收賬款金額 4.04 億元。應收賬款中賬齡 在一年以內的款項占比超過 71.2%。應收款項一旦不能正常回收,將影響公司資 產質量,并進一步影響到財務穩定。 8.經營性現金流波動風險。 受宏觀經濟形勢的影響,我國煤炭行業正在迎來一個產能的高峰期,近 期煤炭生產企業的市場優勢有所減弱。2009-2012 年 6 月末,公司經營活動現金 凈流量分別為 12.8 億元萬元、6.89 億元、1.28 億元和-5.43 億元。受物流板塊 規模迅速擴大的影響,公司 2012 年上半年經營現金凈流量降為-5.43 億元,其 中 6 月末物流板塊經營現金凈流量-4.19 億元。 煤炭行業利潤空間 逐步縮小, 未來國內煤炭市場走勢仍有一定的不 性, 從而對公司抵御風險能力產生一定 影響。 9.毛利率下降風險 2009-2012 年 6 月末, 公司毛利率分別為 27.32%、 32.93%、 29.32%和 18.88%, 毛利率水平處于下降趨勢。從各板塊毛利率走勢分析,造成整體下滑的主要原因 是煤炭貿易及煤氣生產板塊的波動,由于良好的經營管理,公司煤炭生產的毛利 率仍保持平穩。但是從未來一定時間內煤炭市場發展趨勢分析預測,公司整體毛 利率存在持續下滑可能性,將為公司償付能力帶來不 因素。 (二)經營風險 1.煤炭價格波動風險 近期,隨著山西、河南、等省區煤炭資源整合與礦井重組中地方規劃 的大型礦井相繼投產,同時 2009 年國家 4 萬億元投資計劃中上馬的大型礦井也 將于 2012 年~2013 年產能,我國煤炭行業 迎來一個產能高峰期。 2012 年,中國經濟增長速度將進一步減緩,國家調控房

  地產政策的繼續執行, 都將遏制煤炭等資源能源類產品的消耗。 可以預見國內煤炭行業在一段時間內將 出現產能相對過剩的局面,導致煤炭市場供大于求,煤炭價格繼續上揚。這 一系列因素均將導致煤炭產品在未來幾年內存在下降的波動風險。 2.安全事故風險 煤炭企業在從事煤炭采掘、生產過程中存在許多不可預見的安全隱患,主要 包括頂板、瓦斯、煤塵、火災、水害和中毒等。如果安全防范措施不到位而發生12 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書事故,將會直接影響公司的生產和發展。 近幾年來,隨著各地煤炭企業生產安全事 故的頻頻發生,安全生產也已經被提到了一個前所未有的重視高度,國家對煤炭 生產過程中的安全問題也越來越重視,相繼關停、整頓了一批發生過重、特大安 全事故的煤礦,同時要求煤炭生產企業必須加大安全投入,完善提高安全生產 水 平。目前發行人所有煤礦的安全建設均符合標準。同時,為了降低煤炭 安全生產風險,發行人制定了明 安全生產責任制和一系列措施, 對通風、消 火注漿、瓦斯抽采、安全監測、安全避險、綜合防塵等安全生產系統進行升 級,2009-2011 年間累計投入資金達 31.14 億元,公司安全生產取得顯著成績。 2009-2011 年,公司煤炭生產每百萬噸率分別為 0、0.172 和 0.039,處于行 業較低水平 。據生產監督 總局公布數據,2009-2011 年全國煤炭行 業百萬噸率分別為 0.892 、0.749 和 0.564。 總體來看,公司煤炭安全 水平很高。 但是煤炭生產屬于高性行業,一旦發生重大安全事故,將對公司的 運行造成重大影響。 3. 煤炭行業競爭的風險 發行人主要生產銷售區域為, 2009-2012 年 6 月,公司省內煤炭銷售占 總銷量比例分別為 83 .3%、88 .8%、78.7%和 68.75%。公司主要的競爭對手包括 沈陽煤業集團股份有限公司、阜新礦業(集團)有限 公司、蒙東霍林河、白音 華地區的煤礦,以及省內周邊小礦。雖然公司目前在內有著較強的競爭優 勢,為省內最大的動力煤生產,且公司正在推進參股巴新鐵相關工作,但 蒙東地區煤源充足、 售價較低,加之通霍線復線,可能對發行人在煤炭 市場份額產生一定影響。 4. 市場需求風險 發行人煤炭產品主要銷往冶金、電力、石化等行業,這些行業的發展,對發行 人的 收益水平有很大影響。如果冶金、電力、石化等行業生產經營狀況發生重 大變化,導致煤炭需求不足,將會對發行人的發展帶來一定程度影響。 (三)管理風險 1.行業多元化風險 發行人近年來生產規模擴張較快、管理半徑不斷擴大,行業分布涉及煤炭、 電力、建材、煤層氣等。隨著公司產業鏈條的延伸,傳統的管理模式可能不再適 應新行業的發展, 核心生產技術及專業技術人員將成為制約公司進一步發展的瓶 頸。 如果發行人在資金、 技術、 方面沒有及時適應集約化、 專業化發展要求, 可能會影響新建項目經營效益的發揮。 2. 能源結構調整風險 近年來,和環保意識不斷增強,科技進步使能源利用效率進一步提13 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書高。國家加強了對包括水能、石油天然氣、風能、核能和太陽能等在內的清潔能 源的開發利用,煤炭需求有所減少,煤炭面臨替代產品的競爭風險。 (四)政策風險 1.稅收政策風險 《中華人民國暫行條例》,自 2009年 1月 1日起,在全國 所 有地區、所有行業推行轉型,其中礦產品稅率由 13%恢復到17%, 由于稅基擴大,營業稅金及附加支出的增加,對公司現金流和凈利潤有一 定的負面影響。 2.煤炭行業政策的風險 國務院發布的《促進產業結構調整暫行》指出,我國要優化能源結構, 積極發展水電、核電,積極扶持和發展新能源和可再生能源產業等。上述產業的 發展可能導致煤炭行業面臨需求減少的風險。此外,煤炭業務在各方面受到 部門監管,包括:授予和延續煤炭探礦權和采礦權、監 安全生產 監 采取臨時性措施煤炭價格上漲、控制投資方向和規模、核準新建項 目的規劃和建設、征收行業有關的各種稅費等。如果公司在經營中未遵守相關的 法律法規或因公司沒有就有關部門修改的法律法規及時做出相應的調整, 則可 能對公司的業務和經營業績造成不利影響。 3. 環保政策風險 公司對的污染主要為煤泥、矸石、粉煤灰、廢 廢氣,對污染較 大,屬于國家環保部門重點的對象。針對 相關污染問題,國務院于 2005 年 6 月 7 日頒發《國務院關于促進煤炭工業健康發 展的若干意見》(國發〔 2005〕 18 號),明 出了和治理礦區的制度、原則及具體措施。國家將繼續加大 環保政策的執行力度,治理和控制污染排放物的力度將加大,這將給公司的 經營帶來一定的壓力,導致公司經營成本的增加。 近年來公司加大煤泥、矸石、煤層氣的綜合利用,其中煤泥矸石發電、矸石 及粉煤灰制磚、煤層氣作為民用燃氣供應周邊地區等等,均有效延伸了煤炭產業 鏈條,并對環保政策風險進行了規避。 4. 焦化行業政策風險 根據國發〔2009〕38 號文件對煤化工行業的要求:要認真把握焦化產業政 策,遏制傳統煤化工盲目發展,今后三年停止審批單純擴大產能的焦炭項目。禁 止建設不符合《焦化行業準入條件(2008 年修訂) 》的焦化項目。綜合運用節能 環保等標準提高準入門檻,加強清潔生產審核,實施差別電價等手段,加快淘汰 落后產能。對焦炭實施等量替代方式,淘汰不符合準入條件的落后產能。穩步開14 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書展現 化工示范工程建設,今后三年原則上不再安排新的現代煤化工試點項 目。 東義公司自建成以來一直承擔著呂梁城市居民供氣的任務, 是當地唯一氣源 廠。2007 年 1 月 27 日,公司通過山西省環保局組織的限期治理和工業污染源全 面達標排放的驗收。為貫徹落實國發〔2009〕38 號文件要求及焦化行業相關政 策要求,公司將于 2012 年底前完成以天然氣供應置換焦化生產的工作,在 產焦化板塊將于年末關停。因公司承擔著指令性燃氣供應職 并且隨著焦 化業 停產,公司面臨的焦化行業政策風險可控并將完全 。15 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書第三章發行條款一、主要發行條款1.債務融資工具名稱: 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中 期票據。 2.發行人: 3.發行人及下屬子公司 待債務融資工具余額: 4.注冊通知書文號: 5.注冊金額: 6.本期發行金額: 7.中期票據期限: 8.中期票據面值: 9.發行利率: 鐵法煤業(集團)有限 公司。 截至本募集說明署之日,發行人及下屬子公司 待債務融資工具余額為十億元。中市協注【2012】MTN【320】號。 人民幣 20 億元。 人民幣 10 億元。 5 年。 人民幣 100 元。 面值發行,發行利率通過簿記建 集中配售方式 最終 。10.發行對象:銀行間市場的機構投資者(國家法律法規購買 者除外) 。11.承銷方式:主承銷商、聯席主承銷商以余額包銷的方式承銷本 期中期票據。12.發行方式:本期中期票據由主承銷商、聯席主承銷商組織承銷 團,通過簿記建 集中配售的方式在銀行間市場 公開發行。13.簿記建 :2013 年【3】月【5】日 9:00——11:00。16 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書14.發行日: 15.繳款日: 16.起息日: 17.債權債務登記日: 18.上市流通日: 19.利息兌付日:2013 年【3】月【5】日。 2013 年【3】月【6】日。 2013 年【3】月【6】日。 2013 年【3】月【6】日。 2013 年【3】月【7】日。 在債券存續期內,每年的【3】月【6】日。20.本金兌付日:【2018】年【3】月【6】日(如遇節假日,則 順延至其后的一個工作日) 。21.還本付息方式:每年付息一次,于兌付日一次性兌付本金及最后一 期利息。22.兌付公告:本期中期票據兌付日前 5 個工作日,由發行人按有 關在主管部門指定的信息上刊登“兌付公 告” ;本期中期票據的兌付,按照中央國債登記公司 的,由中央國債登記公司代理完成兌付工作; 相關事宜將在“兌付公告”中詳細披露。23.兌付價格: 24.信用評級機構 及評級結果:按面值兌付。 中誠信國際信用評級有限責任公司給予發行人的主 體信用級別為 AA+,本期中期票據的 級別為 AA+。25. 中期票據:本期中期票據不設。26.本期中期票據的托管 中央國債登記結算有限責任公司。 人:二、發行安排(一)簿記建 排17 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書本期中期票據發行日前三個工作日, 發行人通過中國債券信息網和中國貨幣 網發布本期中期票據發行公告。 本次發行日前一個工作日, 簿記 人通過電子郵件或者傳真向承銷團 發送本次發行的申購及配售說明。認購人必須在發行日上午9:00 至上午11:00向 簿記 人提交加蓋公章的書面《鐵法煤業(集團)有限責任公司2013年度第一 期中期票據申購要約》,在時間以外所作的任何形式認購承諾均視為無效。 簿記 人于發行日下午17:00之前向中標承銷商發出“繳款通知書” ,通知 中標承銷商本期中期票據中標數量及通過簿記建 定的發行利率。 (二)分銷安排 2013年【3】月【6】日為本期中期票據分銷期,承銷團應在分銷期內, 將各自承銷額度內的本期中期票據分銷至合格投資者。 (三)繳款和結算安排 認購本期中期票據的機構投資者應在中央國債登記公司開立甲類或乙類托 或通過全國銀行間市場的結算 人在中央國債登記公司開立丙類托管 管賬戶, 賬戶。本期中期票據發行結束后,中期票據認購人可按照有關主管機構的進 行中期票據的轉讓、質押。 中標的投標人應于繳款日上午11:00 前,將按簿記 人的“繳款通知書” 中明確的中標額對應的募集款項劃至以下指定賬戶: 收款人名稱:中國建設銀行股份有限公司 收款人賬號:2140041 匯入行名稱:中國建設銀行總行 行 號:7匯款用途:鐵法煤業(集團)有限 公司2013年度第一期中期票據承銷款 簿記 人按照“承銷協議”指定的劃款徑,于繳款日將本期中期票據募 集款項足額劃至發行人指定賬戶。 如中標的投標人不能按期足額繳款, 則按照中國銀行間市場交易商協會的有 關和“承銷協議”和“承銷團協議”的有關條款辦理。 發行人于繳款日向國債公司提供本期中期票據的資金到賬確認書。 繳款日后 第一個工作日,發行人及簿記管理人通過中國債券信息網,中國貨幣網公布發行 規模、發行利率、發行收益率、發行期限等情況。18 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書發行人在足額收到本期中期票據承銷款后五個工作日內, 向承銷團指定 的賬戶支付發行手續費。 (四)登記托管安排 中央國債登記公司為本期中期票據的登記、托管機構。 投資者認購的本期中期票據在中央國債登記公司開立的托管賬戶中托管記 載。本期中期票據發行結束后,由簿記 人向中央國債登記公司統一辦理本期 中期票據的登記托管工作。投資者辦理認購、登記和托管手續時,不需繳納任何 附加費用。在辦理登記和托管手續時,須遵循中期票據托管機構的有關。 (五)上市流通安排 本期中期票據發行結束后將在銀行間債券市場上市流通。 上市流通日為中期 票據債權債務登記日后的第一個工作日,即2013年【3】月【7】日。19 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書第四章募集資金運用一、募集資金主要用途公司本次發行中期票據募集資金的主要用途為: 本次鐵法煤業(集團)有限 公司募集的資金用于該公司的生產經營及償 還部分短期借款。 公司計劃將募集資金的 30%用于補充公司本部及下屬公司生產經營活動所需 營運資金,70%用于歸還本部銀行借款,以降低融資成本。 具體用途如下: (一)補充營運資金 鐵法煤業(集團)有限 公司本部需要追加營運資金3億元,用于補充公 司本部在實際生產經營過程中對營運資金的需求, 具體為補充集團本部下屬各礦 的管理費用、設備維修費及銷售費。 集團本部2011年期間管理費用14億元,設備維修費3.06億元,銷售費4,794 萬元;2012年,由于公司部分煤炭產能,上述費用保持持續增加態勢,期間 費用為16.67億元,設備維修費3.8億元,銷售費用6,966萬元,預計2013年 —2014年還將有新的產能,以上費用金額仍可能存在缺口。本次募集資金中 3億元計劃用于補充以上營運資金缺口,其中補充管理費用2.3億元、補充設備維 修費用0.5億元、補充銷售費用0.2億元。 (二)銀行借款 截止 2012 年 9 月末,發行人本部銀行借款余額 32.07 億元。 本次募集資金中 的 7 億元全部用于發行人本部的銀行借款。二、公司承諾公司承諾: 本次發行的中期票據募集資金僅用于符合國家法律法規及政策要 求的企業生產經營活動,不直接或以資金拆借、委托貸款等任何形式用于房

  地產及相關業務;在本期中期票據存續期間內,若變更募集資金用途,將在變更 前及時披露有關信息。20 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書第五章發行人基本情況一、發行人基本情況注冊名稱: 鐵法煤業(集團)有限 公司 人:韓有波 注冊資本: 成立日期: 435,308.01 萬元 1999-10-18工商登記號:7927 注冊地址: 郵政編碼: 聯系電話: 傳 真: 調兵山市人民 112700 經營范圍:煤炭開采、煤矸石加工、洗選加工、銷售、煤層氣開采銷 售、發電、熱電銷售、供熱、供水、供暖、水暖、地質勘察、設計、機械 制造、金屬加工、汽車修配、轉供電、農林牧副業、建筑工程安裝、鐵道 工程、石材、科技咨詢、建筑材料制造、工藝品服裝加工、進出口業務、 機軟件開發、房

  地產開發、房屋租賃、物業管理、鐵(內部專用線) 公客貨運輸、礦井建設、油化工(不含易爆) 、小轎車連鎖經營、 監測、節能監測、計量器具檢測、檢定、工程計量監 市政工程材料檢 測(以上項目僅集團子公司分公司經營)二、發行人歷史沿革及股本變動情況1. 發行人前身為鐵法礦務局,成立于 1958 年。1999 年 4 月,經人 民下發遼政[1999]55 號文件批準,鐵法礦務局改制為國有獨資公司,更名 為(原)鐵法煤業(集團)有限 公司(以下簡稱“ (原)鐵煤集團”。 ) 2. 2000 年,中國信達資產 公司(以下簡稱“信達公司” )與(原)鐵 煤集團分別簽署《債權轉股權協議》和《債轉股補充協議》 ,對信達公司持有的 (原)鐵煤集團的債權轉股權事宜進行約定,并成立新鐵煤集團。 本次變更獲得國家經濟貿易委員會下發國經貿產業[2001]131 號文批復,且21 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書經人民國有資產監督 委員會(以下簡稱“省國資委” 下發遼國 ) 資辦發[2002]29 號文批準。 本次變更后,發行人的注冊資本為人民幣 412,732 萬元。信達公司出資 141,820 萬元,占注冊資本的 34.36%; (原)鐵煤集團出資 270,912 萬元,占注 冊資本的 65.64%。 本次變更經調兵山市工商行政管理局核準。 3. 經省國資委下發《關于同意將預算內投資等資金轉為國家資本金的批 復》 ,批準鐵煤集團將原列入“資本公積”項下中央預算內資金、中央補助金等 共計 22,576 萬元,轉入“實收資本—國家資本金”中。 2005 年 4 月,中國建設銀行股份有限公司(以下簡稱“建設銀行” )和信達 公司簽定了《終止非剝離債轉股委托關系協議》,自該協議簽訂之日起,建設銀 行終止委托信達公司持有并 建設銀行的非剝離債轉股資產。 本次股權轉讓經省國資委下發遼國資經營[2005]340 號文同意,且經鐵煤集 團股東會審議通過。 本次變更后,發行人注冊資本變更至 435,308.01 萬元,其中: (原)鐵煤集 團出資 293,487.57 萬元,占注冊資本的 67.42%;信達公司出資 132,607.17 萬 元,占注冊資本的 30.46%;建設銀行出資 9,213 萬元,占注冊資本的 2.12%。 本次變更經調兵山市工商行政管理局核準。 4.經省國資委下發遼國資[2005]48 號文件,決定委托煤炭工業管理 局(以下簡稱“省煤管局” )對鐵法煤業(集團)有限 公司等 5 戶省屬國有 煤炭企業履行出資人職能,并承擔相關國有資產保值增值責任。后經人民 (以下簡稱“省” )同意,并經省煤管局遼煤財資[2008]379 號、遼煤 財資[2008]430 號文件及遼煤財資[2008]442 號批準,決定組建遼寧鐵法能源有 限責任公司(以下簡稱“鐵法能源”,將省出資設立的(原)鐵煤集團國家 ) 資本金 293,448 萬元無償劃轉給新組建的鐵法能源持有。 本次變更經鐵煤集團股 東會決議通過。 本次變更經調兵山市工商行政管理局核準。 5. 2008年11月,建設銀行分行與(原)鐵煤集團簽訂《股權轉讓協 議》 ,建設銀行轉讓其持有的債轉股公司9,213萬股權,股權轉讓總價款為 119,759.787元。 2009 年 5 月,中華人民國財政部下發《財政部關于中國建設銀行轉讓 鐵法煤業(集團)有限 公司債轉股股權有關問題的意見》 ,同意建設銀行轉22 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書讓持有的鐵法煤業(集團)有限 公司的股權。 2009 年 5 月,建設銀行分行與鐵法能源簽訂《補充協議書》 ,明確建 設銀行將其持有的鐵煤集團全部股權轉讓給鐵法能源。 本次變更后,鐵煤集團的注冊資本為 435,308.01 萬元,其中鐵法能源出資 302,700.57 萬元,占注冊資本的 69.54%;信達公司出資 132,607.17 萬元,占注 冊資本的 30.46%。 本次變更獲得調兵山市工商行政 局核準。三、發行人股權結構及實際控制人情況(一)股權結構 鐵法煤業(集團)有限 公司共有兩名股東,其中遼寧鐵法能源有限責任 公司持股比例為 69.54%,中國信達資產管理股份有限公司持股比例為 30.46%。 公司擁有 16 家全資子公司,6 家控股子公司,1 家參股公司。 發行人股權結構圖如下: 圖 5-1:鐵法煤業(集團)有限責任公司股權結構圖23 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書公司本部 遼 寧 鐵 法 能 源 有 限 責 任 公 司 ( 控 股 69.54% ) ) 中 國 信 達 管 理 資 產 股 份 有 限 公 司 ( 占 股 30.46% ) 1 0 0 % 大明礦 曉明礦 大隆礦 曉南礦 內蒙長灘煤化公司(52%) 小青礦 鐵 法 煤 業 ( 集 團 ) 有 限 責 任 公 司 分 公 司 中陽寧興育林公司(60%) 大興礦 小康礦 大平礦 鐵煤集團總醫院 煤炭銷售公司 租賃分公司 運輸部 水暖廠 熱電廠 汽運修分公司 參 股 煤層氣分公司 供電部 物資供應分公司 房

  地產管理中心 林業總場 監督檢測中心 多種經營 技工學校 ) 大明社保中心 建設社保中心 機關財務科 建材公司 信息化管理中心 分公司 礦建服務公司 內部銀行 武裝處 子 公 司 機械制造公司(100%) 鐵強墻體材料公司(100%)(沈陽)墻體材料公司 (100%)大強煤礦公司(99.74%) 內蒙東辰煤炭公司 (51%) 內蒙東新煤炭公司(70%)呂梁東義煤氣化公司(60%)參股 內蒙鐵東儲運公司 (30%)遼 寧 省 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 ( 控 股混凝土公司(100%) 宇泰餐飲公司(100%)宇泰房

  地產公司(100%) 嘉泰投資公司(66.67%)水源熱工程公司 (100%) 建設工程公司(100%)伊東煤機公司(60%)龍順橡膠公司(100%)宇 泰 物 業 管 理 公 司 ( )煤炭節能監測公司(100%) 勘測設計公司(100%) 工程監理公司 (100%) 工程質量檢測公司(100%) 鐵工程公司 (100%) 安全生產檢測公司(100%) 鐵車輛修造公司(100%) 房

  地產開發公司(100%) 高新技術公司 (100%) 商貿物流公司 (100%) 火車頭國際旅行社 (100%)立信物業公司(100%) 固強保溫公司(100%) 亞星網絡公司(100%)100%遼 寧 調 兵 山 煤 矸 石 發 電 公 司 ( 參 股 20%24 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書(二)控股股東及實際控制人情況 鐵法煤業(集團)有限 公司注冊資本金 435,308 萬元人民幣,控股股東 為遼寧鐵法能源有限責任公司,出資 302,701 萬元人民幣,持股比例為 69.54%; 第二大股東為中國信達資產 有限公司出資 132,607 萬元人民幣, 持股比例為 30.46%。 發行人實際控制人為人民國有資產監督 委員會。 1.遼寧鐵法能源有限 公司 遼寧鐵法能源有限 公司(下稱“鐵法能源公司” )2009 年 1 月成立,由 人民國有資產監 理委員會控股 100%,注冊資金為 293,488 萬元。 煤炭工業管理局受人民國有資產監督 委員會委托,對所 屬國有煤炭企業的國有資產進行 。截止 2011 年末,鐵法能源公司下設有 3 家子公司:鐵法煤業(集團)有限責任公司、遼寧鐵康油頁巖綜合利用有限公 司和遼寧通用煤機裝備制造股份有限公司。在冊職工 4.58 萬人。2011 年原煤產 量達到 2,568 萬噸。 截至 2011 年末,遼寧鐵法能源有限責任公司資產總額 2,205,110 萬元,負 債總額 1,030,478 萬元,所有者權益 1,174,632 萬元,當年實現銷售收入 1,480,329 萬元, 利潤總額 179,039 萬元, 凈利潤 131,541 萬元, 現金流量-79,594 萬元。 截至 2012 年 6 月末, 該公司資產總額 2,459,536 萬元, 負債總額 1,216,753 萬元,所有者權益 1,242,783 萬元,當年實現銷售收入 1,006,401 萬元,利潤總 額 48,281 萬元,凈利潤 25,882 萬元,現金流量-127,640 萬元。 2. 中國信達資產 股份有限公司 經國務院批準, 由財政部獨家發起, 中國信達資產 股份有限公司于 2010 年 6 月 29 日在成立,注冊資本為人民幣 25,155,096,932 元,公司性質為非 銀行金融機構。經核準,中國信達資產管理股份有限公司的經營范圍為:收購、 受托經營金融機構和非金融機構不良資產,對不良資產進行 、投資和處置; 債權轉股權,對股權資產進行管理、投資和處置;破產管理;對外投資;買賣有 價證券;發行金融債券、同業拆借和向其他金融機構進行商業融資;經批準的資 產證券化業務、金融機構托管和關閉清算業務;財務、投資、法律及風險 咨 詢和顧問;資產及項目評估;國務院銀行業監 理機構批準的其他業務。 (三)發行人與控股股東在資產、人員、機構、財務、業 營方面的獨 立性情況 1. 資產方面:公司資產完整、產權清晰,資產登記、建賬、核算和 。 不存在權益糾紛。25 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書2. 人員方面: 發行人建立了完善的勞動、人事、工資及社保等人事管理制 度和人力資源部門,并履行人事管理職 發行人的董事、監事和高級 人員均按照公司法、公司章程等有關通過程序產生。發行人 、監事 和高級管理人員均在公司領取報酬。 3. 機構方面:發行人擁有的決策機構和生產單位,機構設置完整健全, 內部各機構于控股股東,運作 有序,能行使經營管理職權。 4. 財務方面: 公司設有的財務部門,建立了的會計核算體系和財 理體制,在銀行開戶,單獨進行稅務登記,納稅。 5. 業務經營方面:公司具有的企業法人資格,擁有、完整的產、 供、銷體系業務機構,自主經營、核算、自負盈虧,具有的自主經營能 力,可以完全自主做出業務經營、戰略規劃和投資等決策。 (四)控股股東及實際控制人持有發行人股權的質押情況 截止本募集說明署之日, 公司的控股股東及實際控制人未有將公司股權 進行質押的情況。四、發行人重要權益投資情況(一)全資及控股子公司 表5-2:發行人全資及控股子公司情況表單位:萬元 序號 1 2 3 4 5 企業名稱 持股 與本公司 注冊資本 比例(%) 的關系 38,000 11,800 20,000 30,000 10,000 500 36,975 11,295 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 在建 煤氣及相關產品(焦油、粗苯)的生 產、銷售; 煤炭生產、銷售 煤礦機械、礦山配件銷售 煤化工(不含品)產品、建筑材 料、機械設備、五金交電銷售。 植樹造林、 撫育。 工業與民用建筑、 礦山建設、 建筑裝 飾與裝修工程等 煤矸石燒結磚制造、銷售 業務范圍鐵法煤業集團大強煤 99.74 礦有限責任公司 呂梁東義集團煤氣化 有限公司 鄂爾多斯市東辰煤炭 有限 公司 鐵法煤業集團 東新煤炭有限公司 長灘煤化有限 公司 60 51 70 52 60 100 1006 中陽縣寧興育林有限 公司 7 鐵法煤業集團建設工 程有限責任公司8 鐵法煤業集團鐵強墻26 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書 序號 企業名稱 體材料有限責任公司 9 10 11 12 鐵法煤業集團商貿物 流有限責任公司 鐵法煤集業團機械制 造有限責任公司 鐵法煤業集團房

  地產開發有限責任公司 鐵法煤業集團鐵工 程有限責任公司 100 100 100 100 10,000 9,334 5,012 2,600 子公司 子公司 子公司 子公司 煤炭批發、零售等 礦山機械及配件制造 房

  地產開 房屋工程建筑; 鐵、 橋涵地基與基 礎、土石方 新型墻體材料的生產、銷售 機電設備安裝工程專業承包; 建 筑外墻保溫工程; 礦山工程、附屬工業及民用建筑工 程、專業設備安裝工程的監理工作 煤礦和非煤礦山提升設備等 持股 與本公司 注冊資本 比例(%) 的關系 業務范圍鐵法煤業集團(沈陽) 13 鐵強墻體材料有限責 100 任公司 14 15 鐵法煤業集團水源熱 工程有限 公司 鐵法煤業集團建設工 程監理有限責任公司 100 1001,500子公司300 300子公司 子公司鐵法煤業集團安全生 16 產檢測檢驗有限責任 公司 鐵法煤業集團工程質 17 量檢測檢驗有限責任 公司 18 19 20 遼寧火車頭國際旅行 社有限責任公司 遼寧煤炭節能監測有 限責任公司 鐵法煤業集團勘察設 計有限責任公司100201子公司100185子公司建筑材料、 礦用支護用品、 礦用材料、 工程用品、市政工程材料檢測工作 入境旅游業務、國內旅游業務 工業鍋爐、熱力管網等節能監測 工程勘察設計、工程測量及地籍測 繪、礦井建設設計;等 辦公設備維修、 機軟件開發和配 件銷售及維修、 系統集成、 網絡工程 等 機車、 車輛修造、 機械設備制造及零 配件加工100 100 100154 100 101子公司 子公司 子公司鐵法煤業集團高新技 21 術有限責任公司 鐵法煤業集團鐵運 22 輸部機車車輛修造有 限公司10093子公司10052子公司主要全資及控股子公司情況: 1.鄂爾多斯市東辰煤炭有限責任公司 鄂爾多斯市東辰煤炭有限責任公司成立于 2007 年,主要從事煤炭生產、銷 售。經煤炭工業管理局批準(遼煤規劃【2007】264 號) ,同意鐵煤集團 投資控股,投資 37,424 萬元,占 51%股權。鄂爾多斯市東辰煤炭有限 公司27 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書自成立以來經營狀況良好,”十二五”期間內東辰煤礦改擴建完成后產能達到 1,000 萬噸/年的生產能力,2011 年該公司實現原煤產量 393 萬噸。 截至 2011 年末,該公司資產總額 138,925 萬元,負債總額 62,844 萬元,所 有者權益 76,081 萬元,當年實現銷售收入 89,885 萬元,利潤總額 40,878 萬元, 凈利潤 34,732 萬元,現金流量 2,585 萬元。截至 2012 年 6 月末,該公司資產總 額 139,608 萬元,負債總額 54,764 萬元,所有者權益 84,844 萬元,當年實現銷 售收入 28,275 萬元, 利潤總額 6,685 萬元, 凈利潤 5,521 萬元, 現金流量-3,238 萬元。 2.鐵法煤業集團大強煤礦有限 公司 鐵法煤業集團大強煤礦有限 公司 2006 年 8 月 2 日成立, 是鐵煤集團的 控股子公司。 其建設的長城窩堡煤礦項目位于康平縣張強鎮長城窩堡村, 項目已取得國家發改委、國家環保局相關批復。項目建設規模為 150 萬噸/年, 煤種為長焰煤與氣煤。 注冊資本 38,000 萬元, 其中: 鐵煤集團投資 37,900 萬元, 占 99.47%;康平縣國有資產經營有限公司投資 100 萬元,占比 0.26%。項目投資 總概算 18.3 億元,目前,主、副風井已經完成,地面房屋土建工程已基本完成, 鐵工程 進行中,預計于 2013 年竣工投產。 截至 2011 年末,該公司資產總額 93,790 萬元,負債總額 64,307 萬元,所 有者權益 29,483 萬元,現金流量 27.58 萬元。截至 2012 年 6 月末,該公司資產 總額 125,203 萬元,負債總額 98,742 萬元,所有者權益 26,461 萬元,因項目未 投產,當年未實現銷售收入,利潤總額-3,021 萬元,凈利潤-3,021 萬元,現金流 量 151 萬元。公司虧損原因為項目在建,預計投產后將取得良好的經營效益。 3.長灘煤化有限責任公司 長灘煤化有限責任公司成立于 2007 年,2008 年取得煤炭工業 局煤炭開發建設項目批準,批復文件為《關于鐵煤集團擬投資控股長 灘煤化有限責任公司的批復》 (遼煤規劃【2008】143 號) 。公司由鐵煤集團控股 52%、北方通和公司占股 23%、鄂爾多斯市瑞德煤化公司占股 20%、三一集團公司 占股 5%共同出資組建。長灘西煤礦位于內蒙準格爾旗,集團“十二五” 規劃產 能 1,500 萬噸/年,該項目審批手續正在辦理過程中。 截至 2012 年 6 月末,該 公司資產總額 8,138 萬元,負債總額 23 萬元,所有者權益 8,115 萬元,公司處 于籌備期未實現銷售收入, 利潤總額-186 萬元, 凈利潤-186 萬元, 現金流量-260 萬元。公司虧損原因為項目在建,預計投產后將取得良好的經營效益。 4.呂梁東義集團煤氣化有限公司 2008 年 4 月,鐵煤集團投資呂梁東義集團煤氣化有限公司,控股 60%,山西 東義煤電鋁集團有限公司占股 40%。項目經煤炭工業管理局批準,批復文 件為《關于投資控股山西東義集團煤化有限公司及開發建設所屬鑫巖煤礦的批28 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書復》 (遼煤規劃【2008】100 號) 。正在建設中的鑫巖礦煤種為優質煤種—主焦煤, 礦井設計產能 240 萬噸/年,計劃于 2012 年年內投產。該公司除煤炭生產外,目 前主要從事焦炭、煤氣、煤焦油等的生產,公司焦炭產能為 42 萬噸/年,2011 年焦炭收入占公司全部銷售收入的 88%左右。 截至 2011 年末,該公司資產總額 105,652 萬元,負債總額 84,620 萬元,所 有者權益 21,032 萬元 ,當年實現銷售收入 67,548 萬元,利潤總額-9,964 萬元, 凈利潤-9,964 萬元,現金流量 1,134 萬元。截至 2012 年 6 月末,該公司資產總 額 141,414 萬元,負債總額 130,211 萬元,所有者權益 11,203 萬元,當年實現 銷售收入 29,338 萬元,凈利潤-9,829 萬元,現金流量 26,454 萬元。受焦化行 業整體經營形勢影響,公司處于虧損狀態。并且公司承擔著當地居民燃氣供應職 責,預計于 2012 年年底全面完成以天然氣供應置換煤氣生產的工作,屆時可擺脫 虧損的局面。同時如鑫巖礦投產,也將保障企業未來良好的盈利水平。 5.鐵法煤業集團東新煤炭有限責任公司 2010 年 8 月,鐵煤集團投資控股東新煤炭有限責任公司,股權比例 70%,常占明占 30%。該公司伊金霍洛旗新廟鎮敬老院煤礦儲量豐富,煤種為優 質動力煤,原有產能為 60 萬噸/年,計劃后產能擴張至 200 萬噸/年,遠景 規劃為 300 萬噸/年。相關改擴建項目手續 進行中。 截至 2011 年末,該公司資產總額 128,407 萬元,負債總額 6,717 萬元,所 當年實現銷售收入 45,496 萬元, 利潤總額 21,901 萬元, 有者權益 121,690 萬元, 凈利潤 19,831 萬元,現金流量 8,012 萬元。截至 2012 年 6 月末,該公司資產總 額 130,650 萬元,負債總額 7,141 萬元,所有者權益 123,509 萬元,當年實現銷 售收入 58,359 萬元,利潤總額 30,871 萬元,凈利潤 18,761 萬元,現金流量 -19,064 萬元。 6.鐵法煤業集團建設工程有限 公司 鐵法煤業集團建設工程有限 公司前身為鐵法礦務局建筑安裝工程處, 1999 年 12 月實現改制,是鐵煤集團全資子公司。具有國家建設部批準的房屋建 筑工程、礦山工程施工總承包一級資質,兼有公工程、機電安裝工程等總(專 業)承包二級資質,起重設備安裝、電力工程等總(專業)承包資質。通過 ISO9001 國際質量體系認證、ISO14001 體系認證和 GB∕T28001 職業健 康安全體系認證。 截至 2011 年末,該公司資產總額 194,637 萬元,負債總額 141,962 萬元, 所有者權益 52,675 萬元,當年實現銷售收入 147,007 萬元,利潤總額 3,435 萬 元,凈利潤 2,579 萬元,現金流量-16,369 萬元。截至 2012 年 6 月末,該公司 資產總額 246,737 萬元,負債總額 193,309 萬元,所有者權益 53,428 萬元,當 年實現銷售收入 79,960 萬元,利潤總額-393 萬元,凈利潤-410 萬元,現金流量29 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書-1,045 萬元。建設行業受 周期性影響較大,工程結算多集中在年底,預計 年末可實現盈利。 7. 鐵法煤業集團鐵強墻體材料有限公司 鐵法煤業集團鐵強墻體材料有限公司,2006 年經煤炭工業管理局批準 年產 1.6 億塊(折標)煤矸石燒結磚建設項目(遼煤規劃【2006】25 號) ,是鐵 煤集團全資子公司。設 產能力為 1.6 億塊煤矸石燒結空心磚,年消耗煤矸石 26 萬噸以上,為鐵法煤業集團乃至當地最大的煤矸石綜合利用生產企業。 截至 2011 年末,該公司資產總額 14,664 萬元,負債總額 2,224 萬元,所有 者權益 12,440 萬元,當年實現銷售收入 6,096 萬元,利潤總額 978 萬元,凈利 潤 891 萬元,現金流量 177 萬元。截至 2012 年 6 月末,該公司資產總額 15,853 萬元, 負債總額 2,673 萬元, 所有者權益 13,180 萬元, 當年實現銷售收入 2,219 萬元,利潤總額 912 萬元,凈利潤 740 萬元,現金流量-51 萬元。 8.鐵法煤業(集團)商貿物流有限 公司 鐵法煤業(集團)商貿物流有限 公司是于 2010 年 8 月 6 日經煤 炭工業管理局批準的,批復文件為《關于成立鐵法煤業集團商貿物流有限責任公 司的意見》 (遼煤財字【2010】243 號,為鐵煤集團的全資子公司。主要以煤炭 貿易為主,同時兼營鐵礦石、焦炭、鋼材、有色金屬及其它非煤產品的貿易。煤 炭貿易業務主要采購地為山西、內蒙等國內主要煤炭產區,銷往省內外電廠和冶 2010 年和 2011 年公司實現煤炭貿易量分別為 5.87 萬噸和 466.83 萬噸, 金企業。 物流業務實現收入分別為 1,388.74 萬元和 32.06 億元。 截至 2011 年末,該公司資產總額 36,563 萬元,負債總額 26,501 萬元,所 有者權益 10,062 萬元,當年實現銷售收入 320,558 萬元,利潤總額 106 萬元, 凈利潤 66 萬元,現金流量 8,690 萬元。截至 2012 年 6 月末,該公司資產總額 97,574 萬元,負債總額 57,178 萬元,所有者權益 40,396 萬元,當年實現銷售 收入 479,270 萬元,利潤總額 334 萬元,凈利潤 334 萬元,現金流量-11,898 萬 元。 9. 鐵法煤業集團機械制造有限責任公司 鐵法煤業集團機械制造有限責任公司主要經營煤礦機械加工、 電器產品及其 設備制造及修理、特種設備安裝、、維修、支護設備及配件制造、輸送帶制 造制造及銷售等。近年來,機械公司的液壓支架、機等產品通過技術創新, 市場競爭力不斷提高,訂單一直保持著較高的增長率。其中井下使用的產品均獲 得國家煤礦安全標志。公司具有完善的質量體系和質量檢測能力,通過了 ISO9000 質量體系認證。2011 年機械公司生產各類礦用機械及配件 25,662 臺/ 套。30 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書截至 2011 年末,該公司資產總額 34,524 萬元,負債總額 18,884 萬元,所 有者權益 15,640 萬元,當年實現銷售收入 54,442 萬元,利潤總額 693 萬元,凈 利潤 276 萬元, 現金流量-208 萬元。 截至 2012 年 6 月末, 該公司資產總額 43,307 萬元, 負債總額 28,422 萬元, 所有者權益 14,885 萬元, 當年實現銷售收入 11,702 萬元,利潤總額-773 萬元,凈利潤-806 萬元,現金流量 215 萬元。受大型機械 設備制造周期長的影響,主要結算多在臨近年末發生。2012 年二 凈利潤為 負屬于季節性虧損,預計到年底能夠扭虧。 10. 鐵法煤業集團房

  地產企業。 截至 2011 年末,該公司資產總額 72,651 萬元,負債總額 66,565 萬元,所 有者權益 6,086 萬元,當年實現銷售收入 19,945 萬元,利潤總額 1,035 萬元, 凈利潤 774 萬元,現金流量 11,024 萬元。截至 2012 年 6 月末,該公司資產總額 76,880 萬元,負債總額 70,952 萬元,所有者權益 5,928 萬元,當年實現銷售收 入 1,916 萬元,利潤總額-158 萬元,凈利潤-158 萬元,現金流量-4,929 萬元。 房產開發受 周期性影響較大, 工程結算多集中在年底, 全年預計利潤 1, 000 萬元以上。 (二)主要參股公司 表5-3:發行人主要參股公司情況表單位:萬元 序號 1 企業名稱 遼寧調兵山煤矸石發電有限公司 持股 比例(%) 20% 注冊資本 60,340.00 業務范圍 電(熱)能的生產和銷售、電 力技術服 。主要參股子公司情況: 遼寧調兵山煤矸石發電有限公司 2008 年 6 月,鐵煤集團參股遼寧調兵山煤矸石發電有限公司,目前持股比例 20%。其他投資人包括大唐國際發電股份有限公司(持股 40%)和遼寧能源投資 (集團)有限 公司(持股 40%) 。該公司裝機容量為 2 臺 300MW 循環硫化床 機組,燃用煤矸石、煤泥等 燃料,大大提高資源利用效率,符合國家能源和 環保政策。31 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書截至 2011 年末,該公司資產總額 266,099.21 萬元,負債總額 242,145.13 萬元,所有者權益 23,954.08 萬元,當年實現銷售收入 73,840.69 萬元,利潤總 額-28,418.99 萬元,凈利潤-28,418.99 萬元,現金流量 2,569.61 萬元。截至 2012 年 6 月末,該公司資產總額 272,164 萬元,負債總額 259,200 萬元,所有 者權益 12,964 萬元,當年實現銷售收入 43,640 萬元,利潤總額-10,989 萬元, 凈利潤-10,989 萬元,現金凈流量 9,757 萬元。 公司上半年虧損原因是受火電企業普遍不景氣的宏觀影響,而目前燃料 成本偏高是另一主要因素。 該公司下一步將通過積極爭取發電量, 合理摻燒煤泥、 煤矸石的方式,降低燃料成本,力爭在 2012 年內實現扭虧。五、發行人內部治理及組織機構設置情況(一)發行理結構 公司經營決策體系由股東會、董事會、監事會和高管層組成。股東會由是公 司最高機構; 會是股東會的常設執行機構,由 13 人組成,對股東會負 監事會主要負有監 由 5 人組成;公司設總經理一名,實行 會授 權委托下的總經理負 ,負 司日常經營管理工作。公司治理結構如下圖: 圖 5-2:鐵法煤業(集團)有限責任公司治理結構圖股東會 會監事會總經理1.股東會 股東會是公司的最高機構,行使下列職權: (1)決定公司的經營方針和投資計劃; (2)選舉和更換非由職工代表擔任的 、監事,決定有關 、監事的 報酬事項; (3)審議批準董事會的報告;32 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書(4)審議批準監事會的報告; (5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (7)對公司增加或減少注冊資本做出決議; (8)對公司發行債券做出決議; (9)對公司合并、分立、變更公司形式、解 清算等事項做出決議; (10)修改公司章程; (11)公司章程的其他職權。 2.董事會 會為股東會的常設執行機構,對股東會負 行使下列職權: (1) 負責召集股東會,并向股東會報告工作; (2) 執行股東會的決議; (3) 決定公司的經營計劃和投資方案; (4) 制定公司的年度財務預算方案、決算方案; (5) 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (6) 制定公司增加或者減少注冊資本的方案; (7) 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解 方案; (8) 決定公司內部 機構的設置; (9) 聘任或者解聘公司總經理,根據總經理提名,聘任或者解聘公司副總 經理、總會計師、總工程師、財務部門負 、決定其報酬事項; (10) 決定公司職工的工資水平和工資分配方案; (11) 制定公司的基本管理制度。 3.監事會 監事會為常設的監 行機構,行使以下職權: (1) 檢查公司財務; (2) 對董事、高級管理人員執行公司職 行為進行監督,對違反法律, 行規,公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的;33 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書(3) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級 人員予以糾正; (4) 提議召開臨時股東會議,在 會不履行本法的召集和主持股 東會議職 召集和主持股東會議; (5)向股東會會議提出議案; 4.總經理 總經理對 會負 負責公司的日常經營管理工作,行使下列職權: (1) 主持公司的生產經營管理工作,并向 會報告工作; (2) 組織實施 會決議,公司年度計劃和投資方案; (3) 擬定公司內部 機構設置方案; (4) 擬定公司基本 制度; (5) 制定公司的具體規章; (6) 提請 會聘任或 副總經理(含其他高層管理人員)及財務部門 負責人; (7) 聘任或者解除由 會聘任或者解聘以外的 人員; (8) 擬定公司職工的工資、福利、金方案,決定公司職工的聘用和解 聘; (9) 提議召開 會臨時決議; (10) 會授予的其他職權。 (二)發行人內部機構設置 圖 5-3:鐵法煤業(集團)有限責任公司內部機構設置圖34 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書黨委、董事會辦公室 組織人事部 部 黨 群 部 門 委員會 團委 礦區工委 老干部處 生產技術部 鐵 法 煤 業 ( 集 團 ) 有 限 責 任 公 司 通風處 生 產 安 全 部 門 礦山救護大隊 安全監察局 技術研究中心 總經理辦公室 審計部 財務部 財務總監辦 監察部 經 營 管 理 部 門 企業 處 人力資源部 非煤產業開發管理處 館 證券部 資本運營辦公室 計劃與工程管理部 法律事務部、律師部工會辦公室組織處 干部處 新聞中心 集團公司報 組織生活部 生產女工部 部 文體中心 生產處 機電處 地測處 調度室 煤質辦公室 安全檢查處 安全培訓中心 綜合處 綜合研究室 節能研究室主要職能部門的職責: 公司內設黨委、董事會辦公室、總經理辦公室、生產技術部等 25 個部門。 主要部門職責如下: 1. 黨委、董事會辦公室和總經理辦公室主要職責:負 司文秘管理、政 策研究、企業調研、外事接待;工作;董事會的相關事宜。 2. 生產技術部主要職責:負 產計劃實施、指導協調生產計劃落實,生 產、機電系統的日常 ,地質測量,標準化工作,生產調度指揮及生產信息收 集、整理;技術攻關、技術開發及科研工作;新技術、新工藝、新裝備和技術改 造工作。質量標準化的管理。 3. 安全監察局主要職責:負 全生產檢查、監 監察;安全生產指導;35 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書事故處理;檢查、驗收;安全法規的貫徹和安全技術培訓工作。 4. 工程技術研究中心辦公室主要職責:負 研、科技 、科技創新、 科研立項和科協工作,科普工作,鐵法科技編輯工作。 5. 非煤產業處主要職 負責公司非煤產業總體規劃、協調監 ; 非煤產業新產品、新項目的立項和審批。 6. 法律事務部主要職 負責法律事務、商 紛、外委工程審批及合同 。 7. 人力資源部主要職 負責工資分配、用工政策研究、調研、數據統計; “三項制度”;勞動組織、勞動工資、勞動紀律管理;高級 人員薪酬考 核;職工培訓;社會保險管理;公司機關人員 等工作。 8. 財務部主要職 主要負責財務政策研究和業務指導;財務報表、核算、 決算;資金管理;財務信息收集、分析、整理等工作。 9. 審計部主要職 主要負責分、子公司、直屬單位財務收支狀況及經濟 活動審計;經營者離任和中期審計;子公司監事 ;重要經濟活動和大額資金 使用監督。 10. 紀委、監察部主要職責:主要負 護黨的各項規章制度,查處違 紀,對進行黨性、黨風、黨紀教育;處理國家政策、法律、法規和 政紀行為的、檢查;對違紀違法人員進行紀律處分;圍繞企業生產 ,開 展效能監察,堵塞漏洞,加強管理,提高效益。 11. 工會主要職責:主要負 徹落實黨的全心全意依靠工人階級的方針, 做好企業 工作;開展各種文體活動,組織勞動競賽,職工技能競賽;做 好女工工作,抓好溫暖工程建設;促進企業穩定。 (三)發行人主要內控制度 1.安全質量管理制度 安全質量標準化管理制度方面,公司制定了《安全生產從嚴管理》 ,強化 企業安全生產主體 落實和責任追究,保障企業安全生產運行。針對八個生產 礦井及地面單位指定安全管理量化指標,對于完成安全生產目標的單位給予 勵,對于發生安全 事故的單位視情節嚴重程度給予嚴肅處罰。制定了《安全 質量標準化管理制度》,了開展煤礦安全質量標準化工作的要求、辦法和驗 收標準。 2. 財務 制度 財務和資金管理方面,為加強公司貨幣資金收支管理,提高資金使用效率, 公司制定了《貨幣資金預算編制辦法》、《貨幣資金集中管理辦法》、籌資決策 等制度。各單位負責編制月份資金預算,統一集團公司財務部,每月月36 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書初集團公司召開由總經理主持、 分管領導及相關部門主要領導參加的貨幣資金預 算平衡會,決定當月集團本部及所屬各單位資金計劃指標,以文件形式下達;公 司實施收支兩 資金 模式,所屬各單位收到的貨幣資金全額上繳集團公 司,不得留存或坐支,由集團公司統一安排調度使用。同時,集團公司定期實施 預算執行情況檢查,利用 NC 軟件系統進行貨幣資金支出情況。這種資金管 理模式的有效實施,提高了資金回流的及時性,加強了對投資及成本費用支出的 有效控制,增強了企業總部對下屬單位的實際控制力。 3. 投資 制度 投資籌資 方面,公司制定了《投資管理制度》 。在集團內部設立投資審 查委員會,對擬建項目設計方案評估和審查。董事會根據投資審查委員會提交的 審查報告,對擬建項目投資方案和投資書進行審議決策。由公司計劃部根據 會審查意見報上級有關部門審批立項。董事會根據上級部門立項批復,責成 相關部門安排招投標事宜。 4. 采購及供應管理制度 采購及供應管理方面,公司制定了《采購及供應制度》 。公司“招標、 議標采購”的原則,做到招標信息公開,招標程序公開,所有投標人機會均等。 鐵煤集團根據生產實際, 對物資供應進行嚴格管理, 形成了一套完整的采購程序。 長期儲備物資由集團公司總庫統一儲備;零儲備目錄所列物資即用即購,不得儲 備; 對公司和所屬各單位存貨限額下達年計劃指標, 最大限度壓縮儲備資金占用。 5.銷售管理制度 銷售管理方面,公司制定了《鐵煤集團地銷煤管理暫行》《自用煤管 、 理若干》及《煤炭銷 若干》等一系列制度。公司“經濟發運、 共同采制化和商務 ”的原則,鞏固和發展與重點用戶合作,加強市場預測和 價格監管。對地銷、銷的品種煤(即洗產品)結構實行計劃調節, 了每月 銷的銷量水平,同時也較好的滿足了重點用戶對煤炭品種結構的要求。 6. 人力資源 制度 在人力資源管理方面,公司基本建立起了一套適應現代企業制度的人力資源 體系,制訂了《關于鐵法煤業(集團)有限公司各企業機構設置、領導 職數配備、機關編制及干部 權限的暫行》、 《勞工管理暫行》、 《公司工資總額 暫行辦法》 等規章制度, 建立健全了管理人員績效考核體 系,通過公司人力資源部對員工的薪酬、調配、職業發展、社會保障、教育培訓 等工作進行具體管理。 7. 關聯交易制度 關聯交易 方面,發行人制定了《關聯交易管理制度》、《關于規范與關37 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書聯方資金往來的 制度》,以規范公司關聯交易管理,明 $ 職責和分工,維 護公司出資人和債權人的利益,公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合 公平、公 公開的原則。制度對關聯交易的范圍、關聯方的界定、關聯交易的 原則做出了明確。 8. 對外 制度 為有效控制公司對外風險,國有資產安全,防止國有資產流失, 在 財務 制度中了集團公司所屬單位提供融資, 必須經集團公司董事 會研究決定, 任何單位不得私自對外提供任何形式的或資產抵押。六、發行人 、監事及高管人員情況(一)發行人 、監事及高管人員 表 5-3:公司董事、監事及高管人員基本情況表姓 名 性 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女 男 男 男 男 女 男 男 男 別 出生年月 1960.11 1964.12 1963.03 1962.09 1963.07 1955.09 1964.05 1953.08 1959.05 1962.03 1968.08 1968.02 1973.05 1955.03 1957.01 1959.10 1955.01 1965.10 1955.11 1962.09 1960.05 現任職務 長 副董事長 副董事長 監事 監事 監事 監事 黨委副 副總經理 總會計師 任職期限 2010 年-2012 年 2010 年-2012 年 2010 年-2012 年 2010 年-2012 年 2011 年-2013 年 2011 年-2013 年 2012 年-2014 年 2012 年-2014 年 2012 年-2014 年 2011 年-2013 年 2012 年-2014 年 2012 年-2014 年 2012 年-2014 年 2011 年-2013 年 2011 年-2013 年 2012 年-2014 年 2010 年-2012 年 2012 年-2014 年 2011 年-2013 年 2011 年-2013 年 2012 年-2014 年韓有波 張德輝 胡寶新 陳榮德 陳玉利 董 事 會 尤德彬 佟大光 劉東才 吳 宮世文 馬 革 于 武 張彤云 申恩福 監 事 會 許盛運 海 劉希才 齊海青 經 理 層 王 包 忠 宏陳明曦38 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書 姓 名 性 男 男 別 出生年月 1960.11 1964.12 現任職務 長 副董事長 任職期限 2010 年-2012 年 2010 年-2012 年韓有波 張德輝(二)發行人 、監事及高管人員簡歷 1. 會 韓有波,1960 年出生,研究生學歷。1984 年參加工作,任鐵法礦務局曉南 礦綜采隊助理工程師;1988 年 9 月任曉南礦綜采隊副隊長;1993 年 11 月任鐵法 礦務局大明一礦礦長;1996 年 3 月任沈陽礦務局副局長;1999 年 9 月任遼寧煤 炭管理工業局副總工程師;2001 年 7 月任沈煤集團黨委常委、副總經理;2005 年 11 月任鐵煤集團總經理、副 長、黨委副。現任鐵煤集團總經理及黨 委副、董事長。 張德輝,1964 年出生,研究生學歷,高級工程師。1986 年在鐵法礦務局曉 南礦參加工作,曾任鐵法礦務局曉南礦副礦長,曉明礦礦長,阜新礦務局副局長 兼總工程師,阜礦集團副總經理、副 長,煤炭工業管理局總工程師、 現任鐵煤集團黨委、副 長。 胡寶新,1963 年出生,研究生學歷,經濟師。1985 年在輕工廳科技 處參加工作, 曾任人民銀行分行證券公司辦公室主任、 總裁助理、 副總裁, 證券公司副總裁、黨委副,信達公司沈陽辦事處主任助理、副主任、 現任中國信達分公司副總經理、鐵煤集團副 長。 陳榮德,1962 年出生,研究生學歷,教授級高級工程師。1986 年在鐵法礦 務局曉南礦參加工作,曾任鐵法礦務局大明一礦副礦長、礦長,大興礦礦長,鐵 法礦務局生產處處長,礦務局副總工程師兼生產處處長,老虎臺礦礦長,沈 煤集團紅陽三礦礦長,鐵煤集團副總工程師,鐵煤集團副總經理。現任鐵煤集團 常務副總經理、董事。 陳玉利,1963 年出生,研究生學歷,教授級高級經濟師。1981 年在礦 務局小恒山礦參加工作,曾任礦務局煤氣廠副總經濟師、總會計師,遼寧煤 炭工業進出口總公司國貿部副經理,遼寧煤炭工業經貿總公司總經理,東北煤炭 銷售運輸總公司、遼寧煤炭工業進出口總公司副總經理,遼寧煤炭工業經貿總公 司總經理、黨委副,遼寧煤炭實業集團公司總經理、副 長。現任鐵煤集 團副總經理、董事。 尤德彬,1955 年出生,大學學歷,教授級高級經濟師。1974 年在南票礦務 局葦子溝建井處參加工作,曾任南票礦務局大窯溝煤礦黨委,南票礦務局副 局長,南票煤電公司 長、總經理。現任鐵煤集團副總經理、董事。39 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書佟大光,1964 年出生,研究生學歷,教授級高級經濟師。1985 年在鐵法礦 務局鐵運輸部參加工作,曾任鐵法礦務局煤炭銷售公司副經理、經理,鐵煤集 團總經理助理、副總經濟師、煤炭銷售分公司經理兼黨委。現任鐵煤集團副 總經理、董事。 劉東才,1953 年出生,研究生學歷,教授級高級工程師。1977 年在 法庫縣煤礦參加工作,曾任鐵法礦務局生產處副處長、處長,鐵法礦務局副總工 程師、總工程師,鐵煤集團總工程師。現任鐵煤集團副總經理、董事。 吳,1959 年出生,研究生學歷,教授級高級工程師。1981 年在鐵法礦 務局曉南礦參加工作,曾任鐵法礦務局大明一礦副礦長、礦長,鐵煤集團大興礦 礦長,非煤產業處處長,供電部主任,鐵煤集團副總工程師兼大平煤礦礦長。現 任鐵煤集團總工程師、董事。 宮世文,1962 年出生,本科學歷,教授級高級工程師。1984 年在鐵法礦務 曾任鐵法礦務局大隆礦副礦長、 礦長, 鐵法礦務局副局長。 局大明一礦參加工作, 現任鐵煤集團安監局局長、董事。 馬革,1968 年出生,本科學歷,經濟師。1989 年在沈陽汽車轉向器廠財務 處參加工作,曾任信達公司沈陽辦事處資產管理部經理,中國信達遼寧分公司大 連業務部經理、高級副經理。現任中國信達分公司業務一部高級經理、鐵 煤集團董事。 于武,1968 年出生,研究生學歷,經濟師。1993 年在司校參加 工作,曾任信達公司沈陽辦事處綜合 部(人事法律)經理、高級副經理。現 任中國信達分公司法律事務部高級經理、鐵煤集團董事。 張彤云,1973 年出生,研究生學歷,分析師。1996 年在中國農業銀行參加 工作,曾任國有資產經營公司部門負 ,大公國際資信評估有限公司分析 師。現任中國信達公司部門經理、鐵煤集團董事。 2. 監事會 申恩福,1955 年出生,研究生學歷,高級工程師。1980 年在鐵法礦務局大 明二礦參加工作,曾任鐵法礦務局小康礦副礦長、礦長,大興礦礦長,曉南礦礦 長,大明礦礦長,鐵煤集團副總經濟師、工會常務副。現任鐵煤集團工會主 席、監事會。 許盛運,1957 年出生,本科學歷。曾任鐵法礦務局小青礦副礦長、大隆礦 礦長,鐵煤集團大興礦礦長、曉明礦礦長。現任鐵煤集團副總工程師、監事會職 工監事。 海,1959 年出生,本科學歷,教授級高級工程師。1983 年在鐵法礦務40 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書局大明一礦參加工作,曾任鐵法礦務局小康礦總工程師、副礦長、礦長。現任大 平礦礦長、鐵法煤集業團監事。 劉希才,1955 年出生,本科學歷,高級政工師。1972 年參加中國人民解放 軍,曾任鐵煤集團組織人事部組織處副處長,現任鐵煤集團紀委副、監察部 主任、監事。 齊海青,1965 年出生,本科學歷,高級會計師。1987 年在沈陽市建行投資 公司參加工作,曾任沈陽市建行鐵支貸部副主任、營業部副主任,信達公 司沈陽辦事處資金財務部經理。 現任中國信達分公司資金財務部高級副經 理、鐵煤集團監事。 3. 高管 王忠,1955 年出生,本科學歷,高級政工師。1975 年在礦務局勝利礦參 加工作, 曾任鐵法礦務局曉南礦黨委副、 紀委、 , 小康礦黨委, 大平礦黨委,曉明礦黨委。現任鐵煤集團黨委副、紀委。 包宏,1962 年出生,研究生學歷,高級工程師。1984 年在鐵法礦務局機電 總廠參加工作,曾任鐵法礦務局監督檢測中心副主任、機電總廠廠長,鐵法煤業 集團機械制造有限責任公司董事長、經理。現任鐵煤集團副總經理。 陳明曦,1960 年出生,大專學歷,高級會計師。1981 年在鐵法礦務局財務 處參加工作,曾任鐵法礦務局財務處副處長,鐵煤集團財務部副主任、主任,鐵 煤集團副總會計師。現任鐵煤集團總會計師。 公司高管人員設置符合《公司法》等相關法律法規及公司章程的要求。七、發行人主營業務情況(一)發行人主營業務總體情況 公司營業收入增速較快,由 2009 年的 97.7 億元增長至 2011 年的 147.8 億 元,已形成以煤炭生產為主,以煤炭貿易、建筑安裝、焦化、機械制造以及煤矸 石再利用等板塊為補充的經營格局。 2009-2012 年 6 月末煤炭板塊收入為 67.7 億元、 74.1 億元、 89.2 億元和 40.08 億元,占比分別為 69.29%、71.65%、60.38%和 39.83%。另一個主要業務板塊為 物流板塊,近三年收入金額大幅攀升,2012 年 6 月末已超過煤炭生產收入,達 47.93 億元,占總收入比重為 47.62%。建筑板塊收入比重近年呈下滑趨勢,焦化 和機械制造板塊收入比重則保持相對穩定。受物流板塊營業收入迅速增長的影 響,煤炭板塊收入雖然穩步增長,但在整體營業收入中比重呈下降趨勢。41 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書公司整體毛利率水平較為穩定。煤炭業務毛利率逐年上升,2009-2012 年 6 月末分別為 33.22%、38.09%、42.31%和 43.18%。公司煤炭業務毛利率水平較高, 是公司最主要的利潤來源。公司其他業務板塊中,建筑安裝毛利率逐年提升,焦 化產品毛利率波動較大。機械制造板塊毛利率相對穩定,2009-2012 年 6 月末均 在 13%上下浮動。物流業務收入額雖大幅增長,但該板塊成本仍處于較高水平, 2012 年 6 月末毛利率僅為 0.21 %,對公司盈利 較小。 公司主營業務較為突出、盈利能力很強。多年來,鐵法煤業(集團)有限責 任公司始終 “做大做強煤炭主業” 的經營, 主營業務保持穩定快速發展, 資源占有和儲備取得戰略性。隨著域外建設項目的陸續建成投產,公司煤炭 業務收入和盈利水平將保持良好的增長勢頭。同時,公司還將借助煤炭銷 售的市場優勢,積極發展煤炭貿易,進一步擴大物流板塊對整體經營的貢獻度。 此外,公司規劃投資建設煤矸石發電廠、擴建煤矸石空心磚、煤層氣等項目,將 有力提升公司循環利用水平,為公司收入和盈利規模開拓新的增長點。 表5-4:發行人近三年及近一期主營業務收入構成情況表單位:萬元 2012 年 1-6 月 項 目 金額 400,800 479,300 50,100 26,900 11,500 37,800 1,006,400 占比 (%) 39.83 47.62 4.98 2.67 1.14 3.76 100% 2011 年度 金額 892,568 320,558 72,492 59,371 54,250 79,062 1,478,301 占比 (%) 60.38 21.68 4.90 4.02 3.67 5.35 100% 2010 年度 金額 741,328 1,389 82,594 49,620 44,034 115,745 1,034,710 占比 (%) 71.65 0.13 7.97 4.80 4.26 11.19 100% 2009 年度 金額 676,562 0 114,365 38,134 45,233 102,567 976,861 占比 (%) 69.26 0 11.71 3.9 4.63 10.50 100%煤炭板塊 物流板塊 建筑板塊 焦化板塊 機械制造 板塊 其他板塊 合 計表5-5:發行人近三年及近一期主營業務成本構成及占比表單位:萬元 2012 年 1-6 月 項 目 金額 227,700 478,300 42,900 29,400 9,300 28,800 占比 (%) 27.89 58.59 5.25 3.60 1.14 3.53 2011 年度 金額 514,907 319,739 53,567 56,579 46,999 53,086 占比 (%) 49.28 30.60 5.13 5.41 4.50 5.08 2010 年度 金額 458,957 1,299 68,809 37,862 38,509 88,551 占比 (%) 66.13 0.19 9.92 5.46 5.54 12.76 2009 年度 金額 451,796 0 102,553 38,688 39,282 77,705 占比 (%) 63.63 0 14.44 5.45 5.53 10.94煤炭板塊 物流板塊 建筑板塊 焦化板塊 機械制造板塊 其他板塊42 鐵法煤業(集團)有限 公司 2013 年度第一期中期票據募集說明書 2012 年 1-6 月 項 合 目 計 金額 816,400 占比 (%) 100.00 2011 年度 金額 1,044,877 占比 (%) 100.00 2010 年度 金額 693,987 占比 (%) 100.00 2009 年度 金額 710,024 占比 (%) 100.00表5-6:發行人近三年及近一期主營業務毛利潤構成及占比表單位: 萬元 2012 年 1-6 月 項 目 金額 173,100 1,000 7,200 -2,500 占比 (%) 91.10 43.18 0.53 0.21 3.79 14.29 -1.32 -9.34 2,200 1.16 19.13 9,000 4.74 23.81 190,000 100.00 18.88 433,424 25,976 7,251 2,792 18,925 819 2011 年度 金額 377,661 占比 (%) 87.13 42.31 0.19 0.26 4.37 26.11 0.64 4.7 1.67 13.37 5.99 32.89 100.00 29.32 340,723 27,194 5,525 11,758 13,785 90 2010 年度 金額 282,371 占比 (%) 82.87 38.09 0.03 6.48 4.05 16.69 3.45 23.7 1.62 12.55 7.98 23.47 100.00 32.93 266,837 24,862 5,951 -554 11,812 0 2009 年度 金額 224,766 占比 (%) 84.23 33.22 0 0 4.43 10.33 -0.21 -1.45 2.23 13.16 9.32 24.24 100.00 27.32煤炭板塊 毛利率(%) 物流板塊 毛利率(%) 建筑板塊 毛利率(%) 焦化板塊 毛利率(%) 機械制造板 塊 毛利率(%) 其他板塊 毛利率(%) 合計 毛利率(%)(二)發行人近期主營業務

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